Politique anti-corruption

1. Dispositions générales

Le groupe CROMOLOGY (qui comprend CROMOLOGY et ses filiales directes et indirectes) a à cœur de mener ses activités de manière équitable et consciencieuse, avec intégrité et honnêteté et dans le respect de toutes les lois applicables. CROMOLOGY adopte une politique zéro tolérance à l’égard de la corruption dans toutes ses activités commerciales, dans l’ensemble du groupe.

CROMOLOGY a adopté les Règles de déontologie professionnelle, qui proscrivent tout type de corruption. Toute pratique impliquant des commissions illicites et des actes de corruption est par conséquent strictement interdite.

La présente politique a été approuvée par le Comité de direction du groupe CROMOLOGY élargi. Toutes les questions concernant la présente politique ou les lois applicables en matière de lutte contre la corruption doivent être adressées à la Direction Juridique ou au Directeur financier du pays, qui demandera l’assistance de la Direction Juridique du Groupe s’il le juge nécessaire ou utile.

1.1. Objet de la présente politique

La présente politique vise à mettre en application la Directive de CROMOLOGY en matière de lutte contre la corruption (telle que résumée dans les Règles de déontologie professionnelle) au titre des cadeaux, repas, divertissements, déplacements et autres avantages offerts par ou à des salariés de CROMOLOGY, ainsi qu’au titre des dons à des partis politiques, dons à des œuvres de bienfaisance, paiements de facilitation, sollicitation et extorsion.

La présente politique énonce également les règles applicables à l’engagement et à la gestion de mandataires, consultants, intermédiaires, partenaires commerciaux et de tous autres représentants de CROMOLOGY.

La présente politique a pour objet d’éviter tout acte de corruption. Elle ne modifie ni ne remplace aucune autre politique de CROMOLOGY régissant l’approbation et le remboursement des dépenses et frais de déplacement. Toutes les exigences en matière d’approbation préalable, toutes les restrictions applicables aux frais de déplacement et d’hébergement ainsi que toutes les autres exigences ou restrictions applicables aux salariés de CROMOLOGY doivent être respectées indépendamment de la présente politique.

1.2. Champ d'application

La présente politique s’applique à tous les dirigeants, administrateurs et salariés de CROMOLOGY ainsi qu’à toute autre personne assimilée à un membre du personnel de CROMOLOGY, dans l’exercice de leurs activités professionnelles pour le compte de CROMOLOGY. La présente politique s’applique également à tout représentant tiers lorsqu’il agit pour le compte de CROMOLOGY, à l’exception du fait que le représentant tiers soumettra toutes les demandes d’approbation et tous les enregistrements imposés par la présente politique au salarié de CROMOLOGY qui gère la relation avec ledit représentant tiers. Aux fins de la présente politique, le terme « salarié » inclut toutes les personnes susmentionnées.

1.3. Cadre juridique

En tant que filiale d’une société internationale basée en France et financée par des banques et établissements financiers exerçant des activités aux États-Unis, CROMOLOGY est soumise à la législation française applicable ainsi qu’aux lois locales applicables dans les juridictions dans lesquelles elle exerce des activités et/ou détient des filiales. La majorité de ces pays ont renforcé leur législation applicable en matière de lutte contre la corruption. À titre d’exemple, le Royaume-Uni a renforcé sa législation applicable en matière de lutte contre la corruption en adoptant la Bribery Act 2010 (la « Loi britannique en matière de lutte contre la corruption »), qui s’applique aussi bien au Royaume-Uni qu’en dehors du territoire britannique.

CROMOLOGY peut également être soumise à la loi des États-Unis sur les pratiques de corruption à l’étranger, la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (la « FCPA des États-Unis »)

En France, le 9 décembre 2016, une nouvelle loi a été promulguée, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, aussi connue sous le nom de « loi SAPIN 2 », en référence à la première loi SAPIN de 1993 qui a amélioré la transparence en politique et dans les marchés publics.

Avec cette nouvelle loi, largement inspirée des systèmes anglais et américains, la France souhaite se mettre en conformité avec les normes internationales en matière de transparence et d’anti-corruption. La nouvelle loi a une portée extraterritoriale puisqu’elle permet aux juridictions pénales françaises de poursuivre en justice les actes de corruption commis en dehors de la France.

Un résumé succinct des lois applicables figure en Annexe A.

La majorité des législations interdisent la corruption aussi bien dans le secteur public que dans le secteur privé et celle-ci constitue une infraction pénale, les règles applicables aux interactions avec des Fonctionnaires étant toutefois généralement plus strictes.

La présente politique ne peut couvrir toutes les situations ni donner des informations sur toutes les lois susceptibles d’être applicables dans les pays dans lesquelles CROMOLOGY exerce ses activités, et n’a pas vocation à constituer un énoncé exhaustif de la législation applicable en matière de lutte contre la corruption dans toute juridiction.
Il relève fondamentalement de la responsabilité de chacun au sein de CROMOLOGY d’évaluer ce qui est autorisé ou ce qui ne l’est pas dans son domaine d’activité, à l’aide des ressources dont il dispose au sein de CROMOLOGY. CROMOLOGY pourra apporter son soutien par des communications, formations, ressources et conseils.

1.4. Signalement des dérogations et dérogations potentielles

Tout salarié de CROMOLOGY qui a des raisons objectives de penser que :

•  un salarié de CROMOLOGY n’a pas respecté la présente politique, ou un mandataire, représentant ou partenaire commercial de CROMOLOGY pourrait avoir violé toute loi applicable en matière de lutte contre la corruption, 

ou

•  toute personne physique ou morale qui exercera des activités pour le compte de CROMOLOGY est sur le point d’être engagé d’une manière contraire à la politique de CROMOLOGY relative à l’engagement et la gestion de Représentant tiers, 

doit immédiatement faire part de ces informations au Directeur Groupe des Ressources Humaines ou au Directeur / à la Directrice Juridique Groupe (dont vous trouverez les adresses électroniques et numéros de téléphone sur l’intranet du Groupe sous « Human Ressources Director » et « Legal Director »). En aucun cas le signalement d’une quelconque information de ce type ou d’une éventuelle pratique répréhensible fait de bonne foi ne pourra constituer le fondement de toute mesure de rétorsion prise contre tout salarié auteur du signalement.

1.5. Sanctions

Le non-respect de la présente Politique pourra entraîner des sanctions pouvant aller jusqu’au licenciement.

1.6. Domaines couverts

La présente politique couvre ce qui suit :

• Qu’est-ce que la corruption ?
• Fonctionnaires (terme défini à l’article 3)
• Dans quels cas CROMOLOGY, sa direction et ses salariés sont-ils responsables d’un acte de corruption ?
• Éviter et gérer les conflits d’intérêts
• Cadeaux
• Repas et divertissements
• Déplacements
• Dons à des partis politiques
• Dons à des œuvres de bienfaisance et mécénat d’entreprise
• Paiements de facilitation, sollicitations et extorsions

 

2. Qu'est-ce que la corruption ?

La corruption consiste à :

• proposer, promettre ou donner (corruption active), 

ou

• solliciter, demander, accepter de recevoir ou recevoir (corruption passive)

tout élément de valeur dans le but d’obtenir un avantage indu en contrepartie ou d’inciter une personne à adopter un comportement inapproprié.

Certaines lois nationales sont encore plus restrictives et interdisent aux « Fonctionnaires» de recevoir tout élément de valeur (même symbolique), à quelque fin que ce soit. Il est par conséquent essentiel d’examiner attentivement les règles applicables dans le pays en question.

« Tout élément de valeur » inclut :

• espèces, valeurs assimilables à des espèces (par ex., chèques-cadeaux) ou prêts ;
• paiement de frais de déplacement, d’hébergement ou de divertissements ;
• faveurs, y compris des offres d’emploi ou de stage ;
• cadeaux (par ex., parfums, bijoux, avantages conférés par l’adhésion à un club, croisière et autres avantages) ;
• dons à des œuvres de bienfaisance ;
• proposer des conditions préférentielles ou avantageuses pour l’achat de produits ou services de CROMOLOGY ;
• dons à des partis politiques ; ou
• paiements de facilitation.

La tentative de corruption et la corruption par le biais d’un tiers (par exemple un agent commercial) sont aussi pénalement sanctionnées.

La corruption est interdite aussi bien dans le secteur public que dans le secteur privé.

Parmi les exemples de corruption de Fonctionnaires figure le fait de proposer tout élément de valeur pour inciter le Fonctionnaire à :

• faire abstraction d’une violation ou tolérer un défaut de conformité aux lois applicables ;
• ne pas accomplir une tâche qui devrait autrement être accomplie (par ex., ne pas réaliser une inspection requise avant la délivrance d’un permis) ;
• diminuer les droits de douane ;
• favoriser de manière déloyale le demandeur d’une autorisation par rapport à un autre ; 
• prendre de manière appropriée une décision législative ou judiciaire favorable ;

ou

• accorder un traitement fiscal favorable.

Parmi les exemples de corruption dans le secteur privé figure ce qui suit :

• verser de l’argent ou donner tout élément de valeur à un responsable des achats afin qu’il choisisse d’acheter des produits de CROMOLOGY plutôt que ceux d’un concurrent ;
• donner tout élément de valeur à un cadre ou dirigeant d’un partenaire commercial afin que ce dernier fasse affaire avec CROMOLOGY ;
• promettre de mettre à disposition une résidence de vacances à la famille d’un salarié d’une autre société dans l’intention d’induire le salarié à accorder à CROMOLOGY un marché qui serait autrement conclu avec un concurrent.

3. Fonctionnaires

L’expression « Fonctionnaires » désigne, de manière générale, tout(e) dirigeant(e), salarié(e), représentant(e) ou autre personne agissant pour tout(e) gouvernement, organisation publique internationale ou entreprise détenue ou contrôlée par l’État et par les Collectivités locales y compris tout(e) service, agence ou émanation de ce qui précède (à l’exclusion de tout salarié, dirigeant ou administrateur de CROMOLOGY agissant en cette qualité). 
L’expression « Fonctionnaires» est interprétée au sens large et inclut :

• les dirigeants/salariés/représentants de tout gouvernement ou organisme gouvernemental local, provincial, d’État ou national (par exemple, des membres du Parlement, officiers de police, pompiers, membres de l’armée, membres des autorités fiscales, inspecteurs des douanes, conseillers officiels d’un gouvernement, etc.) ;
• les dirigeants/salariés/représentants des instances judiciaires ou d’un organisme de réglementation ;
• les dirigeants/salariés/représentants des universités et écoles publiques et des hôpitaux publics ;
• les dirigeants/salariés/représentants, y compris les dirigeants, administrateurs et mandataires de toute entreprise (exploitation ou société) détenue ou contrôlée par l’État ;
• les dirigeants/salariés/représentants d’une organisation publique internationale (par exemple, l’Union Européenne et toute organisation créée conformément aux traités de l’UE, les Nations Unies, le Comité International Olympique, la Croix-Rouge internationale, etc.) ;
• les dirigeants/salariés/représentants d’un parti politique ;
• les candidats à des fonctions politiques ;
• les membres d’une famille royale ; et
• tous proches (par exemple, parents, frères et sœurs, conjoints ou enfants) de l’une des personnes susmentionnées.

4. Dans quels cas CROMOLOGY, sa direction et ses salariés sont-ils responsables de corruption ?

CROMOLOGY, sa direction et ses salariés peuvent être responsables d’actes de corruption si ces actes sont commis par une ou plusieurs des personnes suivantes :
i. tout salarié de CROMOLOGY ;
ii. toute personne agissant pour le compte de CROMOLOGY, y compris des mandataires, consultants et représentants ;
iii. et dans certains cas, tout tiers agissant pour son propre compte si ses actes de corruption peuvent bénéficier à CROMOLOGY directement ou indirectement, par exemple des partenaires commerciaux, distributeurs et entrepreneurs.

5. Cadeaux, repas et divertissements

5.1. Principes

Les salariés ne doivent pas offrir de cadeaux, repas ou divertissements à des tiers ni accepter des cadeaux, repas ou divertissements de la part de tiers, à l’exception de ce qui est autorisé par la présente politique.

La présente politique décrit les cas dans lesquels des cadeaux, repas ou divertissements peuvent être offerts ou acceptés sans autorisation préalable spécifique, peuvent être offerts ou acceptés uniquement avec une autorisation préalable spécifique et lorsqu’ils ne doivent en aucun cas être offerts ou acceptés.

Des cadeaux, repas ou divertissements ne doivent jamais être offerts à, ou acceptés de la part de quelque personne que ce soit si :
i. la législation locale les interdit ;
ii. ils ne sont pas autorisés par la politique ou le code de déontologie applicable de l’organisation qui les offre ou les reçoit ; 
iii. ils sont offerts dans l’intention d’obtenir ou de conserver un marché en contrepartie ou d’obtenir autrement tout avantage commercial spécifique en contrepartie ; 
iv. le cadeau, le repas ou le divertissement pourrait être perçu comme affectant ou visant à affecter l’issue d’une transaction commerciale ; 
v. la valeur du cadeau (ou de l’ensemble de cadeaux), du repas ou du divertissement n’est pas raisonnable ou proportionnée ; ou 
vi. il s’agit d’espèces ou d’éléments convertibles en espèces.

Les salariés ne doivent pas solliciter de cadeaux, repas ou divertissements auprès d’un tiers.

5.2. Cadeaux

Les cadeaux ne peuvent être offerts ou acceptés que publiquement, à titre de marque de courtoisie ou d’estime, si la nature du cadeau est appropriée au regard de la relation et est conforme aux pratiques commerciales générales et aux coutumes locales.

5.2.1. Offrir des cadeaux sans autorisation préalable spécifique

Les salariés peuvent offrir un cadeau sans autorisation spécifique en vertu de la présente politique si le cadeau est offert conformément aux principes énoncés à l’article 5.1 et ci-dessous :

• le cadeau est un produit « CROMOLOGY » ou revêtu de la marque « CROMOLOGY » (par ex., stylos, bloc-notes), de faible valeur; 

ou 

• la valeur du cadeau en lui-même (ou de l’ensemble de cadeaux) n’excède pas le montant indiqué en Annexe B pour le pays dans lequel il est offert ; 
• le destinataire prévu n’a pas reçu, à la connaissance du salarié, plus de deux (2) cadeaux au cours des 12 derniers mois de la part de CROMOLOGY ;
• le cadeau porte la marque « CROMOLOGY » ou est autrement un cadeau commercial habituel dans le pays dans lequel il est offert ; et
• le cadeau est offert à une occasion lors de laquelle il est habituel d’offrir des cadeaux, conformément à la pratique commerciale locale dans le pays dans lequel le cadeau est offert et CROMOLOGY n’est pas en phase de réponse à un appel d’offres de la société dont le destinataire prévu est un représentant ou de négociation d’un contrat avec cette dernière ;

 

5.2.2. Accepter des cadeaux sans autorisation préalable spécifique

Les salariés peuvent accepter un cadeau sans autorisation spécifique en vertu de la présente politique si le cadeau respecte les principes énoncés à l’article 5.1 et ci-dessous :

• le cadeau est un produit de faible valeur revêtu d’une marque (par ex., stylos, bloc-notes) ; 

ou

• la valeur du cadeau en lui-même (ou de l’ensemble de cadeaux) n’excède pas le montant indiqué en Annexe B pour le pays dans lequel il est reçu ; 
• le salarié à qui le cadeau est offert n’a pas reçu plus de quatre (4) cadeaux de la part de la même société au cours des 12 derniers mois ;
• le cadeau est un cadeau commercial habituel dans le pays dans lequel il est offert ; et 
• le cadeau est offert à une occasion lors de laquelle il est habituel d’offrir des cadeaux, conformément à la pratique commerciale locale dans le pays dans lequel le cadeau est offert et l’entité dont la personne offrant le cadeau est un représentant n’est pas en phase de réponse à un appel d’offres de CROMOLOGY ou de négociation d’un contrat avec cette dernière.

5.3. Repas

Des repas peuvent être offerts ou acceptés dans le cadre d’une réunion professionnelle, pour la promotion des produits et services de CROMOLOGY de manière générale ou pour toute discussion concernant un projet, une opportunité ou un contrat spécifique.

Le présent article s’applique lorsque l’hôte est invité à un restaurant sans déplacement (autre qu’un trajet normal en voiture ou par les transports publics). Si le repas s’inscrit dans le cadre d’un événement de divertissement plus important, l’article 5.4 « Divertissements » s’appliquera ; et s’il s’inscrit dans le cadre d’un déplacement organisé, l’article 6 « Déplacements » s’appliquera.

5.3.1. Offrir des repas sans autorisation préalable spécifique

Les salariés peuvent offrir un repas à un tiers sans autorisation spécifique en vertu de la présente politique si le repas est offert conformément aux principes énoncés à l’article 6.1 et ci-dessous :

• le prix du repas par hôte n’excède pas le montant indiqué en Annexe B pour le pays dans lequel il est offert ; et 
• l’/les hôte(s) n’a/n’ont pas, à la connaissance du salarié, été invité(s) plus de quatre fois au cours des 12 derniers mois au nom de de CROMOLOGY ; et 
• CROMOLOGY n’est pas en phase de réponse à un appel d’offres de la société dont l’/les hôte(s) est/sont un/des représentant(s) ni de négociation d’un contrat avec cette dernière.

5.3.2. Accepter des repas sans autorisation préalable spécifique

Un salarié peut accepter un repas sans autorisation spécifique en vertu de la présente politique si :

• le prix du repas n’excède pas le montant indiqué en Annexe pour le pays dans lequel il est offert, 
• l’entité dont la personne offrant le repas est un représentant n’est pas en phase de réponse à un appel d’offres de CROMOLOGY ou de négociation d’un contrat avec cette dernière, et 
• le salarié à qui le repas est offert n’a pas été invité plus de quatre fois au cours des douze derniers mois par la même société hôte.

5.4. Divertissements

Le présent article s’applique aux sorties de divertissements telles que les événements sportifs, les pièces de théâtre, les visites de musées ou les visites de villes. Il ne s’applique pas aux repas (voir l’article 5.3 ci-dessus), à moins que le(s)dit(s) repas ne s’inscrive(nt) dans le cadre de l’événement de divertissement. Si le divertissement s’inscrit dans le cadre d’un voyage, l’article « Déplacements » s’appliquera.

5.4.1. Offrir des divertissements sans autorisation préalable spécifique

Les salariés peuvent offrir des divertissements à un tiers sans autorisation spécifique en vertu de la présente Politique si le divertissement est offert conformément aux principes énoncés dans l’article 5.1 et ci-dessous :

• le prix du divertissement par hôte n’excède pas le montant indiqué en Annexe B pour le pays dans lequel il est offert ; 
• l’/les hôte(s) n’a/n’ont pas, à la connaissance du salarié, été invité(s) plus de deux (2) fois au cours des 12 derniers mois au nom de CROMOLOGY ; 
• le divertissement est un divertissement qui est habituel dans le domaine des affaires dans le pays dans lequel il est offert ; et
• CROMOLOGY n’est pas en phase de réponse à un appel d’offres de la société dont l’/les hôte(s) est/sont un/des représentant(s) ni de négociation d’un contrat avec cette dernière.

5.4.2. Accepter des divertissements sans autorisation préalable spécifique

Un salarié peut accepter des divertissements sans autorisation spécifique en vertu de la présente politique si :

• le prix du divertissement pour le salarié, selon son estimation raisonnable, n’excède pas le montant indiqué en Annexe B pour le pays dans lequel le divertissement est offert ; 
• le salarié à qui le divertissement est offert n’a pas été invité plus de quatre (4) fois au cours des 12 derniers mois par la même société hôte ; 
• le divertissement est un divertissement qui est habituel dans le domaine des affaires dans le pays dans lequel il est offert ; et
• l’entité dont la personne offrant le divertissement est un représentant n’est pas en phase de réponse à un appel d’offres de CROMOLOGY ou de négociation d’un contrat avec cette dernière.

5.5. Procédure d'autorisation spécifique, enregistrement

5.5.1. Procédure d'autorisation spécifique

Si un salarié souhaite :

• offrir ou accepter un cadeau
• offrir ou accepter un repas
• offrir ou accepter un divertissement

mais que le cadeau, repas ou divertissement ne répond pas à tous les critères énumérés ci-dessus, le salarié doit demander une autorisation écrite à son responsable qui pourra, si nécessaire, demander conseil à la Direction Juridique.

L’Annexe C donne un exemple de formulaire de demande d’autorisation. La demande d’autorisation et l’autorisation peuvent revêtir toute forme, sous réserve qu’elles interviennent par écrit (les courriers électroniques sont acceptables).

Si un salarié doit refuser un cadeau, il peut utiliser l’exemple donné en Annexe D.

5.5.2. Enregistrement

Chaque salarié qui offre un cadeau, repas ou divertissement doit enregistrer la dépense dans l’outil de remboursement des dépenses alors utilisé et soumettre la documentation requise (reçu, etc.) conformément à la politique applicable en matière de remboursement des dépenses de sa société.

En outre, si le cadeau, repas ou divertissement nécessite une autorisation spécifique, le salarié doit conserver un enregistrement de l’autorisation écrite obtenue ainsi que du nom du bénéficiaire, du nom de l’entité dont le(s) bénéficiaire(s) est/sont le(s) représentant(s) et des fonctions du/des bénéficiaire(s).

6. Déplacements

Le présent article s’applique aux déplacements qui excèdent les courses de taxi normales ou un court trajet en voiture pour assister à un dîner ou à un divertissement, et pour lesquels CROMOLOGY paye le déplacement et/ou l’hébergement d’un tiers ou pour lesquels un tiers paye le déplacement et/ou l’hébergement d’un salarié de CROMOLOGY. Aux fins du présent article, le terme « hébergement » inclut à la fois le logement et les repas.

6.1. Principes

Les salariés ne doivent pas offrir de déplacements et/ou hébergements à des tiers, ni accepter des déplacements et/ou hébergements de la part de tiers, à l’exception de ce qui est autorisé par la présente politique.

Offrir ou accepter un déplacement et/ou hébergement est en toutes circonstances soumis à l’obtention d’une autorisation spécifique en vertu de la présente politique.

CROMOLOGY peut, sous réserve des autres dispositions du présent article 6, payer les frais de déplacement/hébergement raisonnables et de bonne foi de représentants de tiers à des fins professionnelles légitimes, telles que : (i) s’ils sont invités à un événement mondial de CROMOLOGY, (ii) s’ils visitent les bureaux ou le laboratoire d’une société du groupe CROMOLOGY dans le but de discuter d’un projet commercial, d’une opportunité ou d’un contrat en particulier (y compris entretiens d’embauche) ou (iii) de manière générale à des fins de démonstration, de promotion ou d’explication de produits ou services de CROMOLOGY.

Les salariés de CROMOLOGY peuvent, sous réserve des autres dispositions du présent article 6, accepter le paiement de leurs frais de déplacement/hébergement raisonnables et de bonne foi par des représentants de tiers si l’objet du voyage est un événement professionnel auquel le salarié est invité en tant que représentant de CROMOLOGY.

Les frais de déplacement/hébergement payés pour ou par un tiers doivent au moins être conformes à la politique en matière de déplacements de l’entité dont le tiers est un représentant. En l’absence d’une telle politique, les frais de déplacement/hébergement payés pour ou par un tiers doivent être conformes à la politique en matière de déplacements de CROMOLOGY.

La pratique recommandée est que CROMOLOGY paye directement les frais de déplacement et d’hébergement. Si cela n’est pas possible, les frais des hôtes doivent être remboursés directement à la personne morale dont l’hôte est un représentant et non à la personne physique. Les frais ne pourront être remboursés qu’après la réception des justificatifs appropriés au titre des dépenses engagées. Si un hôte dont le billet a été payé par CROMOLOGY annule sa participation, il incombe à la personne organisant le voyage de veiller à ce que CROMOLOGY reçoive la partie remboursée du prix, le cas échéant.

Les salariés ne doivent jamais offrir ou recevoir de déplacements et/ou hébergements si :
i. la législation locale les interdit ;
ii. ils ne sont pas autorisés par la politique ou le code de déontologie applicable de l’organisation qui les offre ou les reçoit ; 
iii. ils sont offerts dans l’intention d’obtenir ou de conserver un marché en contrepartie ou d’obtenir autrement tout avantage commercial spécifique en contrepartie ; 
iv. le déplacement et/ou hébergement pourrait être perçu comme affectant ou visant à affecter l’issue d’une transaction commerciale ; 
v. la valeur du déplacement et/ou hébergement n’est pas raisonnable ou proportionnée ; ou 
vi. ils incluent une indemnité versée en espèces ou une avance d’espèces.

CROMOLOGY ne paiera en aucun cas et les salariés de CROMOLOGY n’accepteront en aucun cas :

• quelques voyages auxiliaires que ce soit susceptibles d’être effectués à l’occasion du déplacement approuvé ou n’ayant aucun lien avec l’objectif professionnel du déplacement, ou 
• quelques frais de déplacement et/ou d’hébergement que ce soit pour des amis ou parents, quels qu’ils soient, ou pour toute personne autre que la ou les personne(s) nécessaire(s) aux fins professionnelles du déplacement.

6.2. Procédure d’autorisation spécifique pour offrir ou accepter un déplacement/hébergement

Tout salarié qui souhaite offrir ou accepter un déplacement et/ou hébergement doit demander l’autorisation écrite de son responsable qui pourra, si nécessaire, demander conseil à la Direction Juridique.

6.3. Enregistrement des déplacements et/ou hébergements offerts/acceptés

Enregistrement des déplacements et/ou hébergements offerts
Tout salarié qui offre un déplacement payé par CROMOLOGY doit envoyer au service financier compétent un enregistrement du déplacement offert, comprenant :

• le coût effectif du déplacement ; et
• le cas échéant, l’autorisation écrite correspondante.

Tout salarié qui paye un déplacement et/ou hébergement pour le compte de CROMOLOGY doit soumettre, pour chaque déplacement et/ou hébergement payé, conformément à la politique de remboursement de dépenses alors en vigueur, les documents suivants :

• le reçu du déplacement et/ou hébergement ; et
• le cas échéant, l’autorisation écrite correspondante.

Enregistrement des déplacements et/ou hébergements acceptés
Tout salarié doit conserver les enregistrements de tous les déplacements et/ou hébergements qui lui ont été offerts.

7. Avantages

Le présent article s’applique à tout avantage ou toute prestation autre que des cadeaux, repas, divertissements et déplacements, qui peut être offert(e) par CROMOLOGY à un tiers ou qu’un tiers peut offrir à un salarié de CROMOLOGY (« Autre avantage »). Les Autres avantages incluent les formations ou offres d’emploi, offres d’achat de produits ou services par des sociétés associées, propositions de conditions préférentielles ou avantageuses pour les produits ou services de CROMOLOGY, etc.

7.1. Principes

Les salariés ne doivent pas offrir d’Autres avantages à des tiers ni accepter d’Autres avantages de la part de tiers, à l’exception de ce qui est autorisé par la présente politique.

Offrir ou accepter d’Autres avantages est en toutes circonstances soumis à l’obtention d’une autorisation spécifique en vertu de la présente politique.

Les salariés ne doivent jamais offrir ou recevoir d’Autres avantages si :
i. la législation locale les interdit ;
ii. ils ne sont pas autorisés par la politique ou le code de déontologie applicable de l’organisation qui les offre ou les reçoit ; 
iii. ils sont offerts dans l’intention d’obtenir ou de conserver un marché en contrepartie ou d’obtenir autrement tout avantage commercial spécifique en contrepartie ; 
iv. ils pourraient être perçus comme affectant ou visant à affecter l’issue d’une transaction commerciale ; 
v. ils ne sont pas raisonnables ou proportionnés.

7.2. Procédure d'autorisation spécifique pour offrir ou accepter d'Autres avantages

Tout salarié qui souhaite offrir ou accepter d’Autres avantages doit demander l’autorisation écrite de son responsable qui pourra, si nécessaire, demander conseil à la Direction Juridique.

7.3. Enregistrement des Autres avantages offerts/acceptés

Tout salarié qui offre d’Autres avantages payés par CROMOLOGY doit envoyer au service financier compétent un enregistrement des Autres avantages offerts, comprenant :

• le coût effectif des Autres avantages ; et
• le cas échéant, l’autorisation écrite correspondante.

7.4. Enregistrement des Autres avantages acceptés

Tout salarié doit conserver les enregistrements de tous les Autres avantages qui lui ont été offerts. 

8. Dons à des partis politiques

Le terme « Dons » inclut les espèces et tous autres éléments de valeur, y compris tous biens ou services.

Par principe, CROMOLOGY interdit de manière générale les dons à des partis politiques ou organisations liées pour le compte de CROMOLOGY ou autrement sur les fonds de la société.

Aucun salarié de CROMOLOGY ne pourra, directement ou indirectement, faire ou approuver quelque don que ce soit à des partis politiques pour le compte de CROMOLOGY ou à toute fin liée aux activités de cette dernière, sans l’autorisation écrite préalable du PDG de CROMOLOGY, accordée après consultation du Directeur juridique et du Directeur financier de CROMOLOGY.

Chaque demande, autorisation/refus doit être conservé(e) dans les archives.

Cette interdiction ne limite en aucun cas l’exercice par tout salarié de CROMOLOGY de son droit de faire des dons en tant que personne physique, toutefois CROMOLOGY ne remboursera aucun don de ce type.

9. Dons à des oeuvres de bienfaisance et mécénat d'entreprise

Les dons à des œuvres de bienfaisance et le mécénat (ci-après désignés « Dons ») correspondent à des dons ou autres contributions financières motivé(e)s par une fin caritative de bonne foi ou au financement d’évènements sportifs ou culturels et destiné(e)s à démontrer une responsabilité sociale ou civique et à soutenir les communautés au sein desquelles CROMOLOGY exerce ses activités.

CROMOLOGY ne pourra proposer et faire des Dons que s’ils sont (i) totalement indépendants de toute transaction commerciale et ne sont pas faits dans l’intention d’obtenir ou de conserver un marché en contrepartie, (ii) faits en toute transparence, (iii) autorisés par la législation, (iv) faits dans le respect de tous codes de déontologie de l’organisation qui les reçoit et (v) raisonnables.

Si un salarié de CROMOLOGY souhaite faire un Don, il doit obtenir l’autorisation écrite préalable du PDG et du Directeur financier de CROMOLOGY.

Chaque demande, autorisation/refus de Dons doit être conservé(e) dans les archives.

Le Responsable local des finances doit enregistrer avec précision la dépense ainsi que l’objet de chaque Don dans les livres et registres de la société CROMOLOGY concernée.

10. Paiements de facilitation, sollicitation et extorsion

Les paiements de facilitation sont des paiements non officiels, inappropriés versés à des dirigeants afin de garantir ou d’accélérer la réalisation d’actions de routine ou nécessaires auxquelles la personne qui paye peut légalement prétendre. Ils sont, entre autres, interdits par les législations française et anglaise. En tant que société internationale basée en France exerçant des activités au Royaume-Uni, CROMOLOGY, ainsi que ses filiales, sont soumises aux dispositions des lois françaises et britanniques à cet égard. En outre, dans la majorité des juridictions dans lesquelles CROMOLOGY exerce ses activités, ces paiements sont illégaux. Par conséquent, le personnel de CROMOLOGY ou les personnes agissant pour le compte de cette dernière ne doivent verser aucun paiement de facilitation.

À titre d’exemple, une société constituée où que ce soit dans le monde qui exerce ses activités ou une partie de ses activités au Royaume-Uni pourrait être coupable d’une infraction si elle n’empêche pas toute personne lui fournissant des services de proposer ou de verser des paiements de facilitation où que ce soit dans le monde pour le compte et au profit de ladite société.

Toutefois, si des paiements ont été versés en réponse à une menace à la sécurité physique ou à tout autre acte criminel, lesdits paiements seront vraisemblablement considérés comme ayant été effectués dans le but de se protéger contre la perte de la vie, de l’intégrité physique ou de la liberté et, dans de telles circonstances, ne seront pas considérés comme un paiement de facilitation.

Le Responsable local des finances doit enregistrer avec précision la dépense ainsi que l’objet de chaque paiement dans les livres et registres de l’entité CROMOLOGY concernée.

La sollicitation, c’est-à-dire le fait de demander une commission illicite, et l’extorsion, c’est-à-dire le fait de refuser de fournir un service de l’État sans recevoir au préalable une commission illicite, sont illégales.

S’ils sont confrontés à un cas de sollicitation ou d’extorsion, les salariés doivent immédiatement signaler la situation, en communiquant tous les détails à leur supérieur et au PDG compétent, afin que des plans d’atténuation puissent être mis en œuvre.

11. Représentants tiers

11.1. Représentants tiers

Les Représentants tiers sont les mandataires, consultants, intermédiaires, partenaires commerciaux et tous autres représentants de CROMOLOGY.

Les sociétés qui font partie du Groupe CROMOLOGY et les salariés du Groupe CROMOLOGY ne sont pas considérés comme des Représentants tiers et ne sont pas soumis à la procédure d’engagement et de gestion énoncée dans la présente politique.

Les principales catégories de Représentants tiers sont les suivantes :

• toute personne (physique ou morale) présentant ou commercialisant les produits de CROMOLOGY à des clients potentiels ou présentant des clients potentiels à CROMOLOGY, y compris des agents commerciaux, consultants en marketing ou en vente et représentants commerciaux, (« Agents commerciaux ») ;
• toute personne (physique ou morale) représentant CROMOLOGY devant des Fonctionnaires ou devant des clients (autrement que de la manière indiquée ci-dessus), par exemple des comptables, avocats, conseillers fiscaux, courtiers en douane, consultants, etc. (« Agents non commerciaux »).

Si vous avez un doute quant au fait que toute personne soit soumise à la présente politique, veuillez contacter la Direction Juridique.

CROMOLOGY engage des Représentants tiers pour un certain nombre de raisons légitimes telles que (i) la capacité à augmenter les possibilités de recettes ; (ii) la complexité des pratiques commerciales à travers le monde ; (iii) les prescriptions légales locales ; ou (iv) l’absence de bureaux de CROMOLOGY dans un pays.

En vertu de la majorité des législations, CROMOLOGY, sa direction et ses salariés peuvent être tenus responsables d’actes de corruption commis par un Représentant tiers si l’acte de corruption peut être directement ou indirectement profitable à CROMOLOGY, dans certains cas.

CROMOLOGY doit par conséquent prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir que ses Représentants tiers se conforment à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption et souscrivent à l’engagement de transparence des pratiques commerciales de CROMOLOGY.

11.2. Sélection des Représentants tiers

Les salariés doivent en toutes circonstances se conformer aux principes suivants lorsqu’ils engagent et gèrent des Représentants tiers pour le compte de CROMOLOGY : 

• Un Représentant tiers ne doit être engagé que s’il existe un besoin légitime avéré ;
• Chaque Représentant tiers envisagé doit satisfaire aux exigences de CROMOLOGY en termes d’intégrité et de capacité à fournir les services pour lesquels il est engagé, avant d’être engagé par CROMOLOGY ; et
• Les Représentants tiers doivent à tout moment exercer leurs activités dans le respect a) des lois applicables en matière de lutte contre la corruption et b) des Règles de déontologie professionnelle du Groupe et de la Politique en matière de cadeaux, repas, divertissements, déplacements et Autres avantages, dons à des œuvres de bienfaisance, paiements de facilitation, sollicitation et extorsion de CROMOLOGY, ou de leurs propres politiques en matière de déontologie et de lutte contre la corruption si les normes et principes de leurs politiques sont au moins équivalents à ceux qui sont énoncés dans les documents qui précèdent.

Lorsqu’ils engagent et gèrent tous Représentants tiers pour le compte de CROMOLOGY, les salariés doivent se conformer aux exigences spécifiques suivantes afin de garantir le respect des principes énoncés à l’article 11.2 ci-dessus :

• Les Représentants tiers doivent être sélectionnés exclusivement sur la base de critères clairs ; 
• Les Représentants tiers doivent être sélectionnés avec attention conformément à la procédure décrite ci-dessous, qui prévoit une vérification préalable appropriée ;
• Les salariés doivent veiller à ce que les Représentants ne réalisent aucune opération pour CROMOLOGY (même à titre gracieux) tant que le Représentant tiers n’a pas été approuvé conformément à la procédure décrite ci-dessous.

11.3. Mode de fonctionnement avec les Représentants tiers

Aucun paiement ne sera versé à un Représentant tiers sans contrat écrit signé approuvé conformément aux règles applicables au sein de l’entité CROMOLOGY en matière d’habilitation pour la signature de contrats. Le contrat doit expressément stipuler que le Représentant tiers se conformera à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption ainsi qu’aux Règles de déontologie professionnelle du Groupe et à la Politique en matière de cadeaux, repas, divertissements, déplacements et Autres avantages, dons à des œuvres de bienfaisance, paiements de facilitation, sollicitation et extorsion de CROMOLOGY. Le signataire doit envoyer une copie du contrat du Représentant tiers au Service financier local, qui devra veiller à ce que tout paiement versé au Représentant tiers soit conforme aux modalités dudit contrat.

Le niveau de rémunération du Représentant tiers doit être proportionné aux services effectivement rendus, comparable à la rémunération payée par CROMOLOGY à des Représentants tiers similaires pour des travaux similaires et justifié par des critères objectifs, tels que les tarifs en vigueur sur le marché, la performance passée, la réputation, les compétences, la complexité des travaux, les ressources et l’expérience nécessaires pour exécuter le contrat, les risques supportés par le Représentant tiers et/ou la proportionnalité par rapport à la valeur du projet dans son ensemble.

Le versement des paiements à des Représentants tiers doit être subordonné à des événements spécifiques ou à l’accomplissement de certaines tâches définies (étapes clés). Il convient d’éviter les paiements anticipés dans toute la mesure du possible.

Les paiements à des Représentants tiers ne doivent pas être versés en espèces, par l’intermédiaire d’un autre tiers ou sur des comptes bancaires qui ne sont pas détenus au nom du Représentant tiers. Toutes les prescriptions légales applicables aux paiements doivent être respectées, y compris, le cas échéant, l’obtention d’approbations en matière de contrôle des devises et autres approbations gouvernementales.

Les paiements à des Représentants tiers ne pourront être effectués qu’après la réception d’une facture valable et de justificatifs au titre des services rendus. 

Le Service financier local devra veiller à ce que des enregistrements complets soient conservés au titre de tous les paiements versés à des Représentants tiers et à ce que ces paiements soient enregistrés de manière appropriée dans les livres et registres de la société CROMOLOGY concernée.

11.4. Situations à haut risque nécessitant un examen plus approfondi 

Certaines situations présentent des risques accrus de corruption ou d’autres comportements frauduleux et nécessiteront un niveau accru d’investigation (« Situations à haut risque »). Par exemple :

• Un passé marqué par la corruption dans le pays, la région ou le secteur ;
• Les Représentants tiers détenus par, contrôlés par ou employant des Fonctionnaires ou autrement recommandés par des Fonctionnaires ; 
• Les Représentants tiers détenus ou contrôlés par un administrateur, dirigeant ou salarié de CROMOLOGY ou des membres de leur famille proche ;
• Les Représentants tiers détenus ou contrôlés par d'anciens salariés de CROMOLOGY ou des membres de leur famille proche ; 
• Les Représentants tiers qui sont des véhicules juridiques d’une personne physique (plutôt que des sociétés ayant fait leurs preuves) ; 
• Les Représentants tiers qui sont expressément demandés par le client, sauf si des exigences techniques le justifient ; ou
• l’un quelconque des signaux d’avertissement ci-dessous :

i. un apparent manque de qualification ou de ressources chez un consultant engagé pour obtenir l’approbation d’un Fonctionnaire ;
ii. le refus de communiquer des informations pertinentes sur les antécédents et la vérification préalable concernant les parties à toute transaction particulière ;
iii. le refus d’inclure des dispositions en matière de lutte contre la corruption dans un contrat ;
iv. l’utilisation de conditions ou modalités qui sont inhabituelles ou contraires aux pratiques du marché et/ou lorsque la nature spécifique des services devant être fournis n’est pas claire ;
v. des modes de paiement ou arrangements financiers inhabituels, y compris des paiements en dehors du pays, à des tiers, à des adresses professionnelles ou sur des comptes qui ne correspondent pas à ceux d’un représentant ; ou
vi. des commissions qui sont inhabituellement élevées ou structurées de manière suspecte.

Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive, car les situations suspectes peuvent revêtir de nombreuses formes. Le fait d’ignorer les signaux d’alerte peut donner lieu à la présomption que la personne effectuant le paiement a fait preuve d’imprudence, en violation de lois applicables en matière de lutte contre la corruption.
Dans les Situations à haut risque, avant d’engager un Représentant tiers, les salariés doivent examiner les conditions d’engagement envisagées pour le Représentant tiers avec un niveau élevé de vigilance, afin d’avoir la certitude que (i) les conditions envisagées sont habituelles et raisonnables au titre des services qui doivent être fournis et (ii) la relation envisagée satisfait à tous les critères énoncés aux articles 11.2, 11.3 et 11.4 ci-dessus.

Les Situations à haut risque ainsi que les situations dans lesquelles un signal d’alerte survient à tout moment, que ce soit pendant la négociation du contrat ou après la conclusion du contrat, doivent être portées à la connaissance du PDG / Président / Directeur Général de l’entité de CROMOLOGY concernée, qui décidera des mesures à prendre après avoir consulté la Direction Juridique du groupe.

12. Eviter et gérer les conflits d'intérêts

Des « Conflits d’intérêts » peuvent survenir lorsqu’une personne physique ou ses proches, amis ou contacts professionnels peu(ven)t être en mesure d’exercer une influence inappropriée ou de tirer parti de leurs fonctions professionnelles pour obtenir un avantage personnel ou professionnel.

Outre l’interdiction de commettre des actes de corruption, tous les salariés de CROMOLOGY doivent éviter les situations dans lesquelles leurs intérêts privés sont contraires ou pourraient être contraires aux intérêts de CROMOLOGY.

Si un salarié est confronté à une situation dans laquelle il a ou il pense qu’il pourrait avoir un conflit d’intérêts, le salarié doit en faire part à son responsable. Le responsable évaluera la situation et déterminera les mesures à prendre après avoir consulté la Direction Juridique, si nécessaire. Le responsable décidera d’exclure ou non le salarié du processus décisionnel.

A titre d’exemple, il y a conflit d’intérêt lorsqu’un salarié se trouve en situation de prendre des décisions pour l’entreprise qui seraient susceptibles de favoriser un membre de sa famille.

Annexe A

Législation applicable en matière de lutte contre la corruption

Un résumé succinct des lois applicables : la législation française, la FCPA des États-Unis et la Loi britannique en matière de lutte contre la corruption, figure ci-dessous, toutefois il est à noter que la quasi-totalité des pays du monde interdisent la corruption et que les trente-huit signataires de la Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (« Convention de l’OCDE ») ont adopté des normes similaires pour faire de la corruption de Fonctionnaires étrangers un crime.

Législation française
Le Code pénal français ainsi que le Code de procédure pénale français ont été amendés en 2007, en vertu de la Loi n° 2007-1598 du 13 novembre 2007 relative à la lutte contre la corruption (la « Loi française de 2007 relative à la lutte contre la corruption ») afin de garantir que la législation française soit en adéquation avec ses engagements internationaux en matière de lutte contre la corruption, et notamment avec la Convention de l’OCDE. En vertu du Code pénal français, les trois principaux délits sont les suivants :
(i) le délit de corruption et de trafic d'influence d'agents publics nationaux (c’est-à-dire français) ; 
(ii) le délit de corruption et de trafic d'influence d’agents publics étrangers, et 
(iii) le délit de corruption et de trafic d'influence d’agents du secteur privé.

La notion de « Corruption » en droit français est vaste et couvre les offres, promesses, dons, présents ou avantages qui sont proposés, sollicités ou acceptés dans le but d'accomplir ou de s'abstenir d'accomplir des actes de la fonction, de la mission ou du mandat (les tentatives de corruption sont par conséquent incluses dans la définition). La notion d’« offres, promesses, dons, présents ou avantages » fait l’objet d’une interprétation large par les tribunaux français.

En droit français, la personne versant ou proposant la commission illicite et la personne qui l’accepte sont toutes deux responsables.

Le « trafic d’influence » est défini comme le fait d’abuser de son influence réelle ou supposée en vue de faire obtenir d'une autorité ou d'une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable. Il est important de noter que le Code pénal français qualifie de crime non seulement la corruption et le trafic d’influence d'agents publics français et étrangers, mais qualifie également de crime la corruption et le trafic d’influence d'agents du secteur privé.

Suite à l’entrée en vigueur de la Loi française de 2007 relative à la lutte contre la corruption, l’Article L.1161-1 du Code du travail français protège les salariés qui, de bonne foi, signalent des actes de corruption.

Le Code pénal français attribue une responsabilité pénale à la fois aux personnes physiques et aux personnes morales, en fonction des faits et des circonstances.

Les délits de corruption impliquant des agents publics sont passibles d’une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à 10 ans et d’une amende maximum de 150 000 € pour les personnes physiques. Les délits de corruption dans le secteur privé sont passibles d’une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à 5 ans et d’une amende de 75 000 € pour les personnes physiques (les personnes morales peuvent se voir infliger des amendes représentant jusqu’à 5 fois le montant maximum des amendes prévues pour les personnes physiques). D’autres sanctions, y compris la privation de droits civiques, l’interdiction de répondre à des appels d’offres pour des marchés publics et le reversement des bénéfices, peuvent être prononcées à l’égard à la fois des personnes physiques et des personnes morales.

La Loi française de 2007 relative à la lutte contre la corruption a également étendu de manière significative les pouvoirs d’investigation des autorités françaises en autorisant les autorités judiciaires à prendre des mesures de surveillance et d’infiltration.

La législation française s’applique à CROMOLOGY et à ses filiales françaises (et peut également, dans certains cas, s’appliquer à d’autres entités et personnes situées en dehors du territoire français).

La loi Sapin II prévoit que les sociétés (y compris leurs filiales) de plus de 500 salariés et ayant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 100 millions d’euros devront mettre en œuvre un plan de prévention de la corruption. Celui-ci comprendra un système interne de reporting, une cartographie des risques d’exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption, un code de conduite intégré au règlement intérieur et des programmes de formation pour les salariés les plus exposés aux risques de corruption. En outre, des procédures de contrôle interne adaptées devront être appliquées. Cela nécessitera la mise en œuvre de trois types de procédures : (i) contrôle des opérations, (ii) surveillance et gestion des risques et (iii) documentation des contrôles internes pour s’assurer de la traçabilité de la conformité. La nouvelle législation renforce la protection accordée aux lanceurs d’alertes (tel que ce terme est défini par la loi ; de manière résumée, il s’agit de toute personne qui révèle ou signale, de manière désintéressée et de bonne foi, un crime ou un délit, ou une violation grave et manifeste d’un engagement international.). Cela suppose la mise en œuvre de procédures de reporting pour assurer la stricte confidentialité du lanceur d’alertes. La législation offre une protection renforcée contre les représailles.

La Loi britannique en matière de lutte contre la corruption

La Loi britannique en matière de lutte contre la corruption sanctionne les ressortissants et résidents britanniques ainsi que les entités constituées au Royaume-Uni qui offrent ou reçoivent des commissions illicites au titre d’opérations réalisées aussi bien dans le secteur public que dans le secteur privé, de même que s’ils corrompent des agents publics étrangers. Elle sanctionne également quiconque (même s’il ne s’agit pas de ressortissants ou résidents britanniques ou d’entités constituées au Royaume-Uni) commet de tels actes si tout(e) acte ou omission faisant partie du délit est commis(e) au Royaume-Uni.

Elle qualifie en outre de délit pénal le fait pour les organisations de ne pas empêcher les actes de corruption commis en leur nom ou à leur profit par des « personnes associées ». Cette partie de la Loi britannique en matière de lutte contre la corruption s’applique à toute organisation exerçant toute partie de ses activités au Royaume-Uni [CE QUI EST LE CAS DE CROMOLOGY]. La définition de l’expression « personnes associées » inclut toute personne fournissant des services à l’organisation et est suffisamment large pour englober les salariés, mandataires, consultants et même les filiales et les fournisseurs tiers.

Une société peut violer cette partie de la Loi britannique en matière de lutte contre la corruption lorsqu’une personne associée à l’organisation commet un acte de corruption dans l’intention d’obtenir ou de conserver un marché ou d’obtenir ou de conserver un avantage, dans l’exercice de ses fonctions pour l’organisation.

Toute société soumise à la Loi britannique en matière de lutte contre la corruption sera tenue strictement responsable si elle n’a pas empêché un acte de corruption tel que défini par la loi. Le seul moyen de défense consiste, pour l’organisation, à démontrer qu’elle avait mis en place des procédures adéquates pour prévenir la corruption.

La sanction maximum prévue par la Loi britannique en matière de lutte contre la corruption pour une personne physique est de 10 ans d’emprisonnement, en plus de toute amende éventuellement infligée. Les personnes morales sont passibles d’une amende significative et potentiellement illimitée aux termes de Loi britannique en matière de lutte contre la corruption et peuvent être tenues de rembourser tous les bénéfices illégaux générés par des contrats obtenus au moyen d’actes de corruption. 
 

La FCPA des États-Unis
La FCPA des États-Unis interdit la corruption des agents publics étrangers et attribue une responsabilité, aussi bien aux sociétés des États-Unis qu’aux sociétés étrangères dans certaines circonstances, notamment lorsqu’elles se livrent à, ou autorisent des actes sur le territoire des États-Unis ayant un objectif de corruption, du fait de ne pas avoir évité lesdits actes commis par des personnes agissant pour leur compte, quel que soit le lieu où les actes ont été commis.La FCPA des États-Unis interdit en particulier aux sociétés et à leurs mandataires, dirigeants et salariés de proposer ou de donner toute somme d’argent ou tout cadeau à des Fonctionnaires étrangers ou à toute autre personne en sachant que l’argent ou le cadeau sera offert ou donné, directement ou indirectement à un Fonctionnaire étranger dans le but de :

• influencer toute décision d’un Fonctionnaire étranger, y compris une décision consistant à ne pas s’acquitter de ses obligations légales ; ou
• inciter le Fonctionnaire t à user de son influence auprès du gouvernement ou de l’une quelconque de ses émanations pour influencer toute décision du gouvernement ou de son émanation ou d’obtenir tout avantage indu ; ou
• aider une société à obtenir ou à conserver un marché

La FCPA des États-Unis impose également aux « émetteurs » – sociétés dont les valeurs mobilières sont cotées en bourse aux États-Unis ou qui sont autrement tenues de déposer certains rapports auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (Securities and Exchange Commission) – de conserver des livres, registres et comptes suffisamment détaillés pour refléter avec précision les transactions réalisées et de concevoir et de maintenir en place un système de contrôles comptables internes suffisant pour obtenir l’assurance raisonnable que les transactions sont exécutées de la manière autorisée par la direction et enregistrées de manière appropriée.

La FCPA des États-Unis attribue une responsabilité pénale à la fois aux personnes physiques et aux personnes morales. Outre les sanctions pénales, une sanction civile peut être infligée à une société qui viole les dispositions applicables en matière de lutte contre la corruption et contre tout dirigeant, administrateur, salarié ou mandataire d’une société ou tout actionnaire agissant pour le compte d’une société qui viole la Loi. Le Département de la justice des États-Unis et la Commission des valeurs mobilières des États-Unis peuvent également obtenir des injonctions destinées à éviter les violations de la FCPA des États-Unis.

Pour les personnes physiques qui violent les dispositions applicables en matière de lutte contre la corruption de la FCPA des États-Unis, les sanctions pénales incluent des amendes pouvant aller jusqu’à 250 000 $ par chef d’accusation ou deux fois le montant du gain pécuniaire brut résultant du paiement inapproprié, une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à 5 ans, ou les deux. Les personnes morales peuvent se voir infliger une amende maximum de 2 000 000 $ ou deux fois le montant de leur gain pécuniaire pour violation pénale des dispositions applicables en matière de lutte contre la corruption de la FCPA des États-Unis. Les personnes physiques qui violent intentionnellement les dispositions relatives à la comptabilité de la FCPA des États-Unis s’exposent à une amende maximum de 5 000 000 $, une peine d’emprisonnement maximum de vingt ans, ou les deux. Une personne morale encourt une amende maximum de 25 000 000 $. Autrement, les personnes physiques et morales violant les dispositions relatives à la comptabilité de la FCPA des États-Unis peuvent également se voir infliger une amende à hauteur de deux fois le montant de tout gain pécuniaire ou de toute perte résultant d’une telle violation.

Outre les sanctions pénales, une sanction civile pouvant atteindre 10 000 $ peut être infligée à une société qui viole les dispositions relatives à la lutte contre la corruption et à tout dirigeant, administrateur, salarié ou mandataire d’une société ou tout actionnaire agissant pour le compte d’une société qui viole la Loi. En outre, une personne ou société reconnue coupable d’une violation de la FCPA des États-Unis pourra se voir interdire de faire affaire avec le gouvernement des États-Unis, se voir refuser des permis d’exportation et se voir exclue de programmes mis en place par la Commodity Futures Trading Commission et la Overseas Private Investment Corporation.

Enfin, il est à noter que plusieurs lois fédérales et de certains États des États-Unis interdisent la corruption dans le secteur commercial privé.

Annexe B

Offrir et accepter des cadeaux, repas et divertissements – seuils d’autorisation par pays

Europe : 100 euros

Pays autres que des pays européens (sous réserve des pays dont la législation prévoirait spécifiquement un autre montant) : 80 euros

Annexe C : formulaire de demande (exemple)

PARTIE (A) – INFORMATIONS RELATIVES À L’AUTEUR DE LA DEMANDE

Nom de l’auteur de la demande :

Fonctions :

Service :

N° de contact : 

PARTIE (B) – BÉNÉFICIAIRE/DONATEUR

(1) Société bénéficiaire/donatrice :

(2) Nom du bénéficiaire/donateur :

(3) Fonction du bénéficiaire/donateur :

(4) Nature des activités avec la Société :

(5) Description du Cadeau, Repas, Divertissement, Autre avantage ou autre :

(6) Valeur du Cadeau, Repas, Divertissement, Autre avantage ou autre :

(devise locale & EURO) :

(7) Circonstances

Le Cadeau, Repas, Divertissement, Autre avantage ou autre est-il conforme à la politique de CROMOLOGY en matière de « Cadeaux, Repas, Divertissements, Déplacements et Autres avantages, Dons à des œuvres de bienfaisance, Paiements de facilitation, Sollicitation et Extorsion » ? (OUI/NON)

Si NON, veuillez expliquer la nature de l’exception et la raison pour laquelle elle est justifiée :

* Veuillez indiquer d’autres informations pertinentes concernant le Cadeau, Repas, Divertissement, Autre avantage ou autre (le cas échéant).

Annexe D : refuser un cadeau (exemple)

Cher XXX,

J’ai été agréablement surpris par le cadeau que vous m’avez offert récemment.

Toutefois, ce cadeau me place dans une situation délicate. Les directives de notre société ne nous autorisent pas à accepter les cadeaux de valeur de la part de tiers. Je suis par conséquent contraint de vous retourner votre généreux présent avec tous mes remerciements. J’espère que vous comprendrez notre position et je vous remercie pour votre gentillesse.

Votre geste a été sincèrement apprécié et je me réjouis de la poursuite de notre relation.

Sincères salutations,